ガバナンスについて Governance
コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 Standard Policy
当社は、企業の社会的責任とそのあるべき姿を十分に認識し、法令遵守を意識した透明性ある企業活動を目指すことを経営上の重要な課題の一つとして位置付けております。
当社は、株式公開企業として企業価値の増大・最大化がコーポレート・ガバナンスの基本目標であるとの認識に基づき、株主の利益を重視し、企業責任を果たすとともに、経営の効率化を推進し企業価値を継続的に高めていくため、「公正且つ透明な経営」「迅速且つ的確な経営及び執行判断」をなし得るコーポレート・ガバナンス体制の構築を図ってまいります。
また、その実現のため、経営体制のみならず組織や制度等の一層の充実・整備に注力し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりたいと考えております。
体制 System
コーポレート・ガバナンス体制 Corporate Governance Structure
当社は、経営の効率化を推進し、企業価値の増大・最大化を図るべく、ガバナンス体制を強化しております。
当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、監査等委員である取締役が監査・監督する体制により、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されていると判断しているため、下記体制を採用しております。
- ● 取締役9名中女性を含む3名が独立社外取締役です。
- ● 取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性等を強化するため任意の報酬・指名委員会を設置しています。
- ● 内部通報のための社外相談窓口を設けています。
- ● サステナビリティへの取組みを強化するため、サステナビリティ委員会を設けています。
取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長川井潤を議長とし、取締役９名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨、定款に定めております。）、うち監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。
取締役会は、「迅速且つ的確な経営及び執行判断」を行うため、業務執行上の最高意思決定機関として原則毎月１回開催しており、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名、うち監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、「公正且つ透明な経営」の実現のため、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。
取締役会・監査等委員会の出席状況（2023年度）
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 開催回数 | 出席率（%） | 開催回数 | 出席率（%） | ||
| 代表取締役会長 | 後藤 仁史 | 13回 | 100 | — | — |
| 代表取締役社長 | 川井 潤 | 13回 | 100 | — | — |
| 常務取締役 | 島村 彰 | 13回 | 100 | — | — |
| 取締役 | 大内 源太 | 13回 | 100 | — | — |
| 取締役 | 大野 仁之 | 9回 | 100 | — | — |
| 取締役（監査等委員） | 森本 裕文 | 13回 | 100 | 13回 | 100 |
| 社外取締役（監査等委員） | 松岡 一臣 | 13回 | 100 | 13回 | 100 |
| 社外取締役（監査等委員） | 大塚 美幸 | 13回 | 100 | 13回 | 100 |
| 社外取締役（監査等委員） | 片山 典之 | 13回 | 100 | 13回 | 100 |
取締役会の実効性評価
当社は、取締役全員（監査等委員である取締役を含む）に対して、取締役会の構成、運営方法、取締役としての必要なスキル、当社における課題認識等を把握するべく、年に1回アンケートを実施しており、当該アンケート結果をもとに、取締役間で意見交換を行っております。2024年2月期の取締役会の実効性評価に際し、当社取締役会は、上記の結果を踏まえ取締役会の実効性に係る分析・評価を行いました。その結果、取締役会の運営（審議内容に関する事前説明の一部実施や付随資料の適正な分量・内容の担保）や体制、課題認識など、十分な審議や意思決定が図られており、当社取締役会における実効性は確保されていることを確認いたしました。
一方で取締役会として、現場における人手不足や各役職の後継者の育成など人的資本における課題に対して、益々注力すべきといった意見が出されたことも踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、引き続き、取締役会としての機能強化に取り組んでまいります。
取締役の選任・役員報酬
Appointment of Directors and
Remuneration for Directors
取締役の選任
当社は、取締役の指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名にあたり、指名・報酬委員会の答申を経ることを方針としております。
指名・報酬委員会においては、各候補者が取締役としての役割や責務を果たすための経験や知識、能力のほか当社の規模等を踏まえ、客観的且つ公正な観点から協議の上、取締役会に答申しております。なお、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得ることとしております。
取締役のスキルマトリックス表
| 役職 | 氏名 | 主なスキル・専門性 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営 | マーケティング・ 店舗開発 |
財務・会計 | 法務・ コンプライアンス |
グローバル | ||
| 代表取締役会長 | 後藤 仁史 | ● | ● | ● | ||
| 代表取締役社長 | 川井 潤 | ● | ● | ● | ● | |
| 常務取締役 | 島村 彰 | ● | ● | ● | ||
| 取締役 | 大内 源太 | ● | ● | |||
| 取締役 | 大野 仁之 | ● | ● | ● | ||
| 取締役（監査等委員） | 石井 祐輔 | ● | ● | ● | ||
| 社外取締役（監査等委員） | 松岡 一臣 | ● | ● | ● | ||
| 社外取締役（監査等委員） | 大塚 美幸 | ● | ● | ● | ||
| 社外取締役（監査等委員） | 片山 典之 | ● | ● | ● | ||
（注）上記は特に専門性を発揮できる分野及び経験を示したものであり、対象者が有する全てのスキル・専門性を表すものではありません。
役員報酬決定に係る方針
取締役の報酬等の決定方針の概要については、以下のとおりです。
(1) 取締役の報酬は、固定的な基本報酬と業績によって支給額が変動する業績連動報酬により構成された金銭報酬及び非金銭報酬である株式報酬とする。
(2) 金銭報酬の基本報酬部分については、役職毎の役割の大きさや責任の範囲を勘案して決定する。
(3) 金銭報酬の業績連動報酬部分については、各取締役の各事業年度の業績目標として、調整後EBITDA（IFRS第16号適用の影響を除く。）及び取締役毎に定める職務を勘案して定める定量目標の達成度合いに応じて、超過の場合は基本報酬のプラス10％の範囲で、未達成の場合は基本報酬のマイナス10％の範囲で決定する。
(4) 取締役報酬のうち金銭報酬は毎月付与するものとする。
(5) 非金銭報酬は取締役会が定めた一定期間後に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与等を目的に取締役就任後原則１回付与する（ただし社外取締役を除く。）。付与する譲渡制限付株式の額は、原則として取締役就任後１回のみ付与することを踏まえて、各取締役の役割の大きさや責任の範囲等を勘案して、金銭報酬とは別に決定する。
(6) 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定は、本方針の範囲内で代表取締役社長に一括して委任する。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役及び社外取締役により構成される任意の指名・報酬委員会において各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度等の評価をまとめた答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
コンプライアンス Compliance
コンプライアンス体制
クリエイト・レストランツグループでは、「行動規範」をコンプライアンスの基本方針としております。役職員をはじめ、従業員に対して研修等を通じて、コンプライアンスリスクへの理解を深め、コンプライアンス教育の徹底を図るとともに、グループの一員であるという自覚のもと、高い倫理観をもって業務に取り組めるよう体制を整えております。
当社は、コンプライアンス委員会を設置し、定期的に役員（各事業会社の役員を含む）に情報を共有し、必要に応じて随時コンプライアンス施策を協議しております。
また、従業員からの相談窓口として、コンプライアンス相談窓口及び顧問弁護士宛の内部通報窓口を設置した上で、制度を有効に機能するよう継続的に取り組むなど、コンプライアンス・リスクの抑制に努めております。
クリエイト・レストランツグループの
行動規範
(遵守事項)
①私達は、お客様に安全で真心のこもった食事を提供するために、衛生管理、自己の健康管理など飲食業の基本事項を徹底します。
- （1）衛生知識の習得に努め、衛生マニュアルに基づいた業務を維持します。
- （2）定められた健康診断や細菌検査は積極的に受け、絶えず自己の健康管理に留意し、また、日々の衛生管理のチェックを忘れず、異常を発見した場合は必ず報告します。
- （3）清潔な身だしなみ、服装を心掛けます。
②私達は、社会に貢献する企業の一員として礼節を重んじ、社会人として責任ある行動をとります。また反社会的勢力には毅然として対処し、利益供与は一切行いません。
- （1）常に会社の代表であるという自覚を持ち、法律を遵守し、公明正大な行動を心掛けます。
- （2）率先した挨拶、言葉遣いやマナーに気をつけ、節度ある行動をとります。
- （3）お取引先様とのコミュニケーションを図り、契約及び約束事を遵守し真摯に誠意を持って対応すると共に、永続的な信頼関係の維持に努めます。
- （4）反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な問題解決は致しません。
③私達は、会社の利益に反する行為は行いません。また、公私のけじめをつけます。
- （1）公私のけじめをつけ、会社の資産や備品を不当に利用せず、個人的な目的で会社の財産、経費などを使いません。
- （2）会社の承認無しに、他の職業に従事しません。
- （3）職場において政治、宗教などの業務に無関係な個人的活動は行いません。
④私達は、贈答・接待等は法令違反すること無く、且つ社会通念上妥当な範囲内で行います。
- （1）社会倫理に基づいた、公正な営業活動を最優先し、業務上関係するお取引先様あるいは官公庁などに対し、接待、贈答、便益などの利益の供与は行いません。
- （2）お取引先様からの金品の授受、接待、贈答は受けません。但し、断り切れずやむを得ず贈答や供応を受ける場合は、必ず上司の承認を受けます。
⑤私達は、業務遂行に当っては、法令、制度、社内規程等を遵守します。
- （1）業務に必要な関係法令について、積極的に知識を修得し、遵守し、許認可の取得や諸届、行政書類の作成について遺漏の無いよう実施します。
- （2）お取引先様との取引については、公正性を失うことのないように、また、周囲から誤解を招くような行為も行いません。
⑥私達は、お互いの人権を尊重し、差別やハラスメントを行いません。
- （1）私達は、一人一人が主体性を発揮し、そして相互に尊重しあい、十分なコミュニケーションを心掛け、生き生きと働き、明るく、風通しのよい職場をつくります。
- （2）人種、肌の色、国籍、性別、年齢、出身、宗教、信条、心身の障害、病気などによる不当な差別はしません。
- （3）相手が望まない性的な意味合いを持つ発言や行動で、相手の人格を傷つける事はしません。
- （4）相手の人にとって利益、不利益となるようなことを条件や結果とするような性的な働きかけをしません。
⑦私達は、会社の情報を適切に管理することはもちろん、社外から得た情報や第三者の知的財産権等の権利についても適切に取り扱います。
- （1） 会社の秘密情報は厳重に管理し、これを漏洩、若しくは業務以外の目的に使用しません。
- （2） 会社の秘密情報を業務上、社外人に開示する必要がある場合には、事前に秘密保持契約を締結するなど、漏洩防止に留意します。
- （3） 退職後といえども、会社の秘密情報を漏洩、或いは使用しません。
- （4） 外部からの問合せ等に対し、窓口部局が定められている場合は、個人の判断で対応せず、同部局につなぎます。
- （5） コンピュータソフトウェアの無断コピーなど、他社・他人の知的財産権侵害に該当する行為は行いません。
⑧私達は、環境に配慮した活動を行います。
- （1）環境保護に関し、あらゆる地域で先進的地位を保つべく積極的な取り組みを行います。
- （2）環境関連の法律、規則、条令等及びその他要求事項を遵守し、環境保全に努めます。
- （3）資源やエネルギーを効率的に利用し、廃棄物の減量や有効活用、リサイクルを心掛けます。
⑨この規則に反する行為については、これを発見した場合又は不注意により自ら行った場合を問わず、速やかに上長、コンプライアンス・オフィサー、社内関係部局、コンプライアンス事務局のいずれかに報告・相談します。
- （1）各役職員は、会社が事実関係を確認し、再発防止策等を含めて的確に対応できるよう、必要な協力を行う。
- （2）報告・相談を受けた上長、コンプライアンス・オフィサー、社内関係部局及びコンプライアンス委員会事務局は、報告者の氏名等については本人の了解なく明らかにしないほか、報告者が報告相談したことにより不利益を被ることのないようにする。
- （3）報告・相談は、口頭、電話、手紙、電子メール等いずれの方法でもよい。
